La corporate governance in Acea
[GRI - 102-16],
[GRI - 102-18],
[GRI - 102-21],
[GRI - 102-22],
[GRI - 102-26],
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[GRI - 102-30],
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[GRI - 102-17],
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[GRI - 102-35],
[GRI - 102-23],
[GRI - 102-24],
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[GRI - 102-32],
[GRI - 102-37],
[GRI - 405-1],
[GRI - 102-33],
[GRI - 102-43],
[GRI - 102-15],
[GRI - 102-38],
Il modello di governance adottato da Acea si conforma alle indicazioni di best practice del Codice di Corporate Governance e ai principi di trasparenza, equilibrio e separazione tra le attività di indirizzo, gestione e controllo.
Il Consiglio di Amministrazione di Acea SpA stabilisce gli indirizzi strategici del Gruppo assumendo la responsabilità del governo aziendale. All’interno del Consiglio sono istituiti tre Comitati con funzioni propositive e consultive: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ed il Comitato per l’Etica e la Sostenibilità.
Sono, inoltre, previsti il Comitato per le Operazioni con le parti correlate, in attuazione della normativa Consob, composto da Amministratori indipendenti, e il Comitato per il Territorio, cui sono conferiti compiti istruttori, consultivi e di monitoraggio per uno sviluppo sano e virtuoso della relazione con i territori in cui il Gruppo opera e con particolare riferimento ai processi di sponsorizzazioni e liberalità concessi da Acea, nel rispetto delle prerogative societarie e dei vincoli normativi e regolatori applicabili alle singole Società controllate.
Il Collegio Sindacale, infine, secondo il modello tradizionale in vigore, svolge attività di vigilanza.
Grafico n. 14 – Attività dei Comitati di corporate governance
Nel corso dell’anno le Direzioni, Funzioni ed Unità organizzative poste a presidio di tematiche rilevanti quali Comunicazione, Amministrazione, Finanza e Controllo, Investor Relations & Sustainability, Acquisti e Logistica, Risorse Umane, Salute sul lavoro, ecc. sono state convocate con regolarità dai Comitati endoconsiliari di riferimento.
La gestione della Società fa capo al Consiglio di Amministrazione, che può avere da 5 a 9 componenti, a seconda di quanto determinato dall’Assemblea. I membri del CdA durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il metodo di selezione dei componenti del Consiglio garantisce la rappresentanza di genere, un numero adeguato di Amministratori in rappresentanza delle minoranze e di Amministratori indipendenti ai sensi di legge37.
Il Consiglio in carica, nominato a maggio 2020, è composto da 9 amministratori, di cui, attualmente, 4 sono donne.
Il Consiglio di Amministrazione si è riunito quattordici volte nell’anno.
L’Amministratore Delegato è l’unico Consigliere esecutivo.
Seguendo le indicazioni del Codice di Corporate Governance, Acea effettua annualmente la board evaluation, avvalendosi di un consulente esterno, per verificare l’adeguatezza di dimensione, composizione e funzionamento del CdA e dei suoi Comitati interni e dei temi oggetto di discussione.
La Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, consultabile nel sito istituzionale (www.gruppo.acea.it), fornisce informazioni sugli Amministratori di Acea SpA: curricula, genere, qualifiche di indipendenza, presenze alle riunioni del Consiglio e dei Comitati di cui sono membri ed eventuali incarichi ricoperti in altre imprese.
Tabella n. 8 – Struttura di Consiglio di Amministrazione e Comitati di Acea SpA (al 31.12.2021)
| ruolo nel CdA | Comitato Nomine e Remunerazione | Comitato Controllo e Rischi | Comitato per l'Etica e la Sostenibilità | Consigliere esecutivo | Consigliere indipendente | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| MICHAELA CASTELLI | Presidente | |||||
| GIUSEPPE GOLA | AD | X | ||||
| LILIANA GODINO | Amministratore | Membro | Presidente | X | ||
| GABRIELLA CHIELLINO | Amministratore | Membro | Presidente | X | ||
| MASSIMILIANO CAPECE MINUTOLO DEL SASSO | Amministratore | Presidente | Membro | Membro | X | |
| ALESSANDRO CALTAGIRONE | Amministratore | X | ||||
| GIOVANNI GIANI | Amministratore | Membro | Membro | Membro | ||
| GIACOMO LA ROCCA | Amministratore | Membro | Membro | X | ||
| DIANE GALBE(*) | Amministratore |
(*) La Consigliera Diane Galbe, a seguito di nuovo incarico, ha presentato le proprie dimissioni al CdA Acea in data 25 febbraio 2022.
Il ruolo e i poteri del Consiglio di Amministrazione in Acea
Tra le competenze assegnate al Consiglio di Amministrazione per legge, Statuto ed in conformità alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, figurano:
- definizione dell’indirizzo strategico;
- coordinamento economico-finanziario delle attività del Gruppo;
- definizione delle linee d’indirizzo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi (SCIGR), natura e livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, inclusi i rischi di rilievo per la sostenibilità nel medio-lungo periodo;
- istituzione dei Comitati previsti dal Codice di Corporate Governance nomina dei loro membri;
- adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/01;
- valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Acea e delle controllate strategiche;
- dialogo con gli azionisti, favorendone partecipazione e agevole esercizio dei loro diritti;
- valutazione, almeno annuale, dell’indipendenza dei membri non esecutivi.
Funzioni di Presidente, Amministratore Delegato
Al Presidente spetta rappresentanza legale e istituzionale della Società, nonché la firma sociale; convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione e l’Assemblea. Il Presidente supervisiona la segreteria del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e sovraintende i lavori del Consiglio di Amministrazione assicurando la tempestività e completezza dell’informativa consiliare e preconsiliare; curando che siano organizzati adeguati flussi informativi tra Acea e le società del Gruppo al fine di garantire il monitoraggio della coerenza tra gli indirizzi strategici e le performance; verificando l’attuazione delle delibere del Consiglio di Amministrazione e delle regole e dei principi di Corporate Governance anche in attuazione dei poteri riservati al Consiglio di Amministrazione. Presidia, inoltre, le tematiche di corporate social responsibility.
All’Amministratore Delegato è affidata la gestione ordinaria della Società. Ha la firma sociale, la rappresentanza legale e processuale ed ogni altra competenza delegatagli nei limiti di legge e di Statuto. Opera sulla base di piani pluriennali e budget annuali approvati dal Consiglio di Amministrazione, garantendo e verificando il rispetto degli indirizzi di gestione, attuando le modifiche organizzative e procedurali delle attività della Capogruppo, in coerenza con le linee guida deliberate dal CdA. L’attuale Amministratore Delegato è stato individuato dal CdA come Amministratore incaricato del SCIGR ed è Responsabile della Direzione Strategie Sviluppo Business, Produzione ed Estero.
Presidente e Amministratore Delegato possono adottare congiuntamente atti riservati al CdA in materia di appalti, acquisti, partecipazioni a gare, rilascio di fideiussioni, designazione dei membri di CdA e Collegi sindacali delle Società controllate e partecipate più significative, quando l’urgenza non ne consenta la convocazione, informandone nella prima riunione utile il Consiglio, che verifica la sussistenza dei presupposti di necessità e urgenza.
Integrated Governance Index 2021 e posizionamento Acea
L’Integrated Governance Index (IGI) è una consolidata analisi, che valuta il posizionamento delle aziende rispetto agli sviluppi della governance della sostenibilità. Il questionario alla base dell’indice, giunto nel 2021 alla sua sesta edizione, è rivolto alle prime 100 società quotate alla Borsa italiana, alle società che pubblicano la Dichiarazione non finanziaria ai sensi del D. Lgs. n.254/2016, alle prime 50 società finanziarie non quotate e industriali della classifica Mediobanca. Il questionario è formato da un’Area ordinaria, articolata in dieci ambiti d’analisi, e da un’Area straordinaria, che varia ogni anno approfondendo tematiche sfidanti. Nel 2021 l’Area straordinaria ha riguardato l’ESG Identity. I temi indagati dall’Area ordinaria spaziano dal Codice di corporate governance alla retribuzione collegata agli aspetti ESG, dal purpose ai piani di successione.
Acea, al quinto anno di partecipazione, ha ottenuto il punteggio di 59,23 (scala 0-100), classificandosi al 21° posto sul totale di 80 rispondenti e registrando un decremento rispetto al precedente anno (punteggio 64,6 e 15° posto). In particolare, le aree dove Acea evidenzia le performance migliori hanno riguardato la conformità al Codice di Autodisciplina, i Comitati consiliari e di Sostenibilità, le Risorse umane e l’integrazione dei temi ESG nelle strategie e nelle retribuzioni. Gli aspetti dove si rilevano punteggi minori sono quelli relativi ai Piani di successione, alla Finanza ESG, alla Digital governance ESG e al Purpose e stakeholder. È altresì da rilevare, come riconosciuto dagli analisti, che iniziative di miglioramento su alcune di tali criticità, come ad esempio l’emissione di un green bond a gennaio 2021, erano già in atto al momento della ricerca ma non apprezzabili per i riferimenti temporali di pertinenza dell’indagine. Le evidenze IGI sono state oggetto di specifica induction rivolta agli Amministratori Acea.
L’Assemblea, ordinaria e straordinaria, può essere convocata dal Consiglio di Amministrazione e su richiesta dei soci che rappresentino, secondo la normativa vigente, almeno il 5% del capitale sociale. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere l’integrazione di nuovi argomenti tra le materie da trattare e presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno.
La partecipazione dei soci è agevolata da modalità di interazione informatiche (notifica elettronica delle deleghe di rappresentanza degli azionisti; pubblicazione sul sito internet dell’avviso di convocazione). I soci, prima della data di Assemblea, possono formulare domande sulle materie all’ordine del giorno, anche mediante posta elettronica. Non esistono azioni con diritto di voto limitato o prive di tale diritto38.
Lo Statuto prevede, ad eccezione per il socio Roma Capitale, una limitazione al diritto di voto sulle quote eccedenti la misura dell’8% del capitale. Non esistono patti parasociali, né poteri speciali di veto o di altra influenza sulle decisioni che non siano risultato esclusivo della partecipazione societaria detenuta.
Nella Capogruppo sono operativi, in maniera continuativa o periodica, alcuni Comitati aziendali, ai quali partecipa il management aziendale, al fine di trattare aspetti significativi del business o valutare iniziative strategiche, agevolando i processi decisionali ed accrescendo la capacità di risposta tempestiva e coordinata in una prospettiva integrata.
Processo di determinazione delle remunerazioni dei Vertici aziendali
In Acea è in vigore una Politica per la remunerazione dei Vertici aziendali, degli Amministratori con particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.
La definizione del sistema retributivo è frutto di un processo chiaro e trasparente, in cui intervengono il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, che formula proposte sulla Politica di remunerazione, e il Consiglio di Amministrazione della Società, che le approva. Il ruolo dei due organi di governo societario garantisce l’osservanza di regole che evitano il prodursi di situazioni di conflitto d’interesse e assicurano la trasparenza mediante un’adeguata informativa.
L’Assemblea dei Soci può stabilire l’emolumento fisso dei membri del CdA per tutta la durata del mandato e delibera, inoltre, in senso favorevole o contrario (deliberazione vincolante, ai sensi dell’art. 123-ter del TUF comma 3-ter), sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione (comma 3 del medesimo articolo) e in senso favorevole o contrario (deliberazione non vincolante, ai sensi dell’art.123-ter del TUF comma 6) sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione (comma 4 del medesimo articolo). Si evidenzia che sono confermati gli emolumenti per i membri del CdA, come stabiliti con delibera del 5 giugno 2014; il Consiglio di Amministrazione, esercitando la competenza sulla fissazione dei compensi degli Amministratori con particolari cariche, ha deliberato i riferimenti retributivi per il Presidente e per l’Amministratore Delegato per tutta la durata del mandato.
Per approfondimenti si veda la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – anno 2021 disponibile nel sito web www.gruppo.acea.it.
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Acea (SCIGR), che assume un rilievo centrale nella corporate governance del Gruppo, è costituito dall’insieme di persone, strumenti, strutture organizzative preposte a:
- identificare i rischi che possono incidere sul perseguimento degli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione;
- favorire l’assunzione di decisioni consapevoli e coerenti con gli obiettivi aziendali, nell’ambito di una conoscenza diffusa dei rischi e del livello di tolleranza agli stessi, della legalità e dei valori aziendali;
- salvaguardare il patrimonio aziendale, l’efficienza e l’efficacia dei processi, l’affidabilità dell’informazione fornita agli organi sociali e al mercato e il rispetto delle norme interne ed esterne.
37In base all’art. 147 ter., c. 4, del D. Lgs. 58/98, c.d. Testo Unico della Finanza (TUF), il numero minimo di Amministratori indipendenti deve essere 1 nel caso di un CdA fino a 7 membri, 2 nel caso di CdA superiore a 7 membri. Nel corso dell’anno da parte del CdA è stato verificato il possesso in capo ai Consiglieri delle condizioni richieste per essere qualificati come indipendenti. Al 31.12.2021, 5 consiglieri risultano essere indipendenti.
38Ad eccezione di 416.993 azioni proprie (corrispondenti a circa lo 0,2% del totale delle azioni) per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell’art. 2357-ter Codice Civile. Si veda anche la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.