Rischi operativi

La natura del business espone il Gruppo Acea al rischio di non conformità alla normativa a tutela dei consumatori ex D.Lgs. 206/2005, ossia il rischio connesso principalmente alla commissione di illeciti consumeristici/pratiche commerciali scorrette o pubblicità ingannevole (attraverso attività quali: omissione di informazioni rilevanti, diffusione informazioni non veritiere/forme di indebito condizionamento, clausole vessatorie nei rapporti commerciali con i consumatori) oltre che al rischio di non conformità alla normativa a tutela della concorrenza, ossia il rischio connesso principalmente al divieto, per le imprese, di porre in essere intese restrittive della concorrenza e di abusare della propria posizione dominante sul mercato (attraverso attività quali: ripartizione del mercato, manipolazione delle gare d’appalto, accordi restrittivi e altri tipi di accordi anticoncorrenziali, scambio di informazioni sensibili sotto i profili commerciale/concorrenziale potenzialmente in grado di costituire un’attività di cartello).
Acea ha adottato uno specifico Programma di Compliance Antitrust e ha nominato il Referente Antitrust di Holding. Il Programma si pone come obiettivo principale il rafforzamento dei presidi interni volti a prevenire la violazione della normativa, attraverso l’implementazione di strumenti normativi ed organizzativi, oltre che attraverso una più capillare diffusione della cultura del rispetto dei principi di leale concorrenza e dei diritti dei consumatori. Le principali Società del Gruppo hanno adottato il Programma di Compliance Antitrust in linea con le indicazioni della Holding ed istituito strutture organizzative in cui sono stati individuati i Referenti Antitrust di Società, con il compito di curare le attività di adeguamento del Programma alle singole realtà societarie e di sovrintendere alla sua implementazione e manutenzione.
Tra i rischi normativi sono inoltre comprese tutte quelle non conformità, con particolare riguardo per il Gruppo Acea alle violazioni in materia di ambiente (generati ad es. dalle attività di produzione e/o trattamento dei reflui urbani e dei rifiuti e di salute e sicurezza sul lavoro, mitigati attraverso l’adozione di sistemi di gestione certificati, rispettivamente UNI EN ISO 14001:2015 e ISO 45001:2018), che possono provocare l’applicazione di sanzioni amministrative e/o penali, anche di natura interdittiva.
A seguito dell’introduzione di alcuni delitti che sono andati ad ampliare il catalogo dei reati presupposto in grado di attivare la responsabilità degli Enti ai sensi del D.Lgs. 231/2001, il Gruppo Acea ha avviato il progressivo aggiornamento dei rispettivi modelli organizzativi delle società, a partire da quello di Acea SpA. Sono state inoltre avviate le attività propedeutiche per l’aggiornamento del Modello alla legge di conversione del D.L. n. 124/2019 del 17 Dicembre 2019, entrata in vigore il 25 Dicembre 2019, che ha introdotto tra i reati presupposto ex D.Lgs. 231/01 alcuni delitti tributari, e al D. Lgs 75 del 14 luglio 2020 di recepimento della cd. Direttiva PIF.
Nell’ambito della più generale Procedura di Gruppo in materia di Whistleblowing, volta a regolare il sistema attraverso cui chiunque può effettuare segnalazioni di carattere volontario e discrezionale, garantendo la riservatezza dell’identità del segnalante e preservandolo, quindi, da qualsiasi ritorsione, è stata aggiornata la disciplina delle Segnalazioni afferenti a condotte illegittime anche ai sensi del D.Lgs. 231/01 e/o violazioni del Modello 231, ampliando i possibili canali di comunicazione anche attraverso una specifica piattaforma informatica, accessibile da parte di tutti (dipendenti, terzi, ecc.) sul sito Internet di ogni Società del Gruppo e da parte dei dipendenti delle Società italiane del Gruppo con accesso dedicato sulle Intranet aziendali.
Si informa che talune società consolidate (Areti, Acea Ato 2, Acea Elabori e Acea Ambiente), come più ampiamente illustrato nei relativi bilanci, sono interessate da indagini o procedimenti che afferiscono a fattispecie rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/01 in materia di sicurezza e/o ambiente. Si registrano anche contestazioni per reati societari relativi alla sola Acea Ato 5 interessata da indagini e procedimenti che afferiscono a fattispecie rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/01 in materia di ambiente e di reati societari. In particolare, relativamente ai reati societari, nell’ambito del procedimento 2031/16, che riguarda gli esercizi 2015, 2016 e 2017, risultano indagati per ipotesi di reato asseritamente riconducibili al falso in bilancio e false comunicazioni sociali i Presidenti della Società, nonché i rappresentanti degli organi di controllo in carica nei suddetti esercizi. Nel corso del 2020 è stato notificato avviso di conclusione delle indagini preliminari, ex art. 415 bis.
Sulla base delle informazioni attualmente disponibili, tenuto conto dell’autonomia operativa delle Società rispetto alla controllante Acea, le eventuali responsabilità che dovessero essere accertate all’esito definitivo dei suddetti procedimenti sarebbero imputabili esclusivamente alle società destinatarie degli stessi, senza riflessi sulla Capogruppo o sulle altre società del Gruppo non coinvolte. 
Tra gli ulteriori rischi normativi che possono potenzialmente assumere particolare rilevanza per il Gruppo Acea, si evidenziano infine quelli derivanti dal Regolamento Privacy (UE) 2016/679 GDPR.
Il programma di adeguamento svolto dal Gruppo Acea ha consentito di definire e realizzare un Modello di Governance Privacy valevole per il Gruppo, prendendo come ambito privilegiato di osservazione la Capogruppo, nel suo ruolo di perno del sistema e fornitore di attività in service e/o centralizzate, guardando alle Società con logica di priorità sui processi core caratteristici per ambito di business. È stato esteso alle Società il programma di formazione on line, tramite piattaforma e-learning, inteso a fornire il primo layer di adempimento all’obbligo in capo ai Titolari di istruire gli addetti al trattamento dei dati, a cui sono state associate iniziative formative su singoli processi di ambito societario come anche un particolare focus sui processi a valenza trasversale, (HR, Legal, ecc.).
Sono stati avviati tavoli di lavoro societari per customizzare il Modello di gruppo nelle singole realtà, con effetti sull’implementazione e/o il fine tuning di processi ad elevato impatto privacy, nell’ambito dei quali si sono svolte anche iniziative di testing delle soluzioni di compliance già adottate.

Con riferimento all’area Commerciale e Trading, le società dell’area nello svolgimento delle loro attività di vendita sul mercato libero elettrico e gas, risultano pienamente esposte al rischio derivante dalla concorrenza. In particolare, si evidenzia il rischio connesso a potenziali danni economico-finanziari dovuti alla progressiva concentrazione del mercato elettrico e gas, ossia la riduzione del numero dei competitor e l'incremento delle rispettive quote di mercato, che penalizzerebbe il posizionamento delle società di vendita sul mercato (quota di mercato troppo bassa a parità di clienti), in caso di mancato allineamento al trend di crescita dimensionale dei principali competitor.
Inoltre, con riferimento alla commodity si evidenzia il rischio connesso a potenziali danni economico-finanziari dovuti all'impatto di mutamenti del contesto macroeconomico, ivi compresi quelli repentini come la pandemia da Covid-19 o del fenomeno del c.d. energy crunch, che porterebbe, nel primo caso, ad  una riduzione dei consumi di commodities da parte dei clienti business e, nel secondo caso, a fenomeni di estrema volatilità dei prezzi delle commodities, con conseguenze negative sulle dinamiche commerciali.
Relativamente al Servizio elettrico di Maggior Tutela (SMT), si rileva il rischio connesso all’evoluzione della normativa di riferimento, che potrebbe avere un impatto rilevante sulla crescita della customer base, dovuto alla posizione di svantaggio rispetto agli altri operatori, in quanto il mix dei clienti power delle società del Gruppo, rispetto a quello dei principali competitor, è squilibrato a favore del SMT. Questa situazione rischia di penalizzare Acea Energia per: (i) l’impossibilità ad effettuare qualsivoglia azione commerciale sui clienti del SMT; (ii) la dipendenza da tariffe regolamentate di ricavi e margini del SMT; (iii) l’esposizione di una quota rilevante della propria customer base agli impatti delle politiche che saranno adottate in vista del superamento del SMT.
Nell’attività operativa di Acea Energia che, in quanto società di vendita, costituisce il single point of contact per i clienti finali, sia per il mercato libero elettrico e gas che per il Servizio elettrico di Maggior Tutela, rileva il rischio legato all’eventualità che si registrino livelli inadeguati di performance dei Distributori, con conseguenti impatti sulla società di vendita.
Al fine di garantire il successo delle iniziative di sviluppo previste dal Piano Industriale, le Società dell’Area hanno avviato dei progetti di change management, mitigando i rischi connessi al mancato coinvolgimento di tutto il personale (staff e di linea, manager e non).
Le società dell’Area presentano inoltre rischi tipici del “business” derivanti da una gestione efficiente ed efficace dei processi di fatturazione e recupero del credito, laddove essa risulta influenzata da una performance non pienamente adeguata da parte dei distributori di energia elettrica e gas.
Per quanto attiene il rischio di prezzo commodity e gli strumenti di controllo adottati, si rimanda ai successivi rischi di natura finanziaria.

Areti, avvalendosi anche del supporto e dell’assistenza della Funzione Risk & Compliance di Acea S.p.A. nella gestione del processo e degli strumenti del sistema di Enterprise Risk Management implementati nel Gruppo societario, conduce periodicamente e in modalità strutturata un’attività di identificazione e valutazione dei principali rischi che possono impattare in modo significativo sul raggiungimento degli obiettivi di business derivanti dai piani strategici, industriali, finanziari e di sostenibilità. 
Per talune tipologie di rischi “specifici”, Acea Spa svolge inoltre una funzione di secondo livello di controllo, attraverso strutture organizzative appositamente costituite. La società prosegue nel monitoraggio e nella gestione degli scenari di rischio individuati attraverso il controllo periodico di alcuni KRI (Key Risk Indicator), ossia di metriche oggettive atte a monitorare l’esposizione al rischio degli scenari di maggior rilievo, così da rafforzare l’attività di risk response & monitoring e di rendere oggettivabile l’evoluzione degli scenari di rischio ERM, in particolare dei Top Risks.
Nel corso del 2021 è stato avviato il programma di aggiornamento del Risk Assessment aziendale che sarà concluso entro il prossimo mese di gennaio, utilizzando una nuova metodologia ERM strutturata e formalizzata dalla Capogruppo, che determinerà il nuovo Programma ERM di Areti.
Si evidenziano i rischi associati ai seguenti progetti di grande impatto sul territorio:

• Piano della Resilienza (investimenti sugli asset di rete);
• Sostituzione di contatori elettronici di prima generazione con quelli di seconda generazione

I rischi si riferiscono genericamente a tutte le incognite e ai possibili inconvenienti che possono presentarsi durante l'implementazione di progetti così articolati ed estesi temporalmente (alcuni previsti oltre l’arco Piano), anche in considerazione degli impegni presi con l’ARERA; si fa quindi riferimento alle possibili criticità associate agli interventi operati sulle infrastrutture di rete (autorizzazioni da parte di enti terzi, approvvigionamento materiali, disponibilità delle Ditte, programmazione delle attività, ecc.) che assumono maggiore rilevanza per la numerosità e la concentrazione degli stessi.
Si riporta inoltre un rischio riferito alle conseguenze che possono derivare dalla carenza di materie prime che sta interessando il contesto nazionale e internazionale; infatti, la penuria di materiali rischia di determinare ritardi nell'approvvigionamento e nella conseguente messa in servizio dei componenti di cui si compone l'infrastruttura di rete oltre che di incrementare i costi di acquisto con la conseguente difficoltà/impossibilità di rispettare il budget e/o il Piano degli Investimenti.

I principali rischi operativi connessi all’attività della società possono essere relativi a danni materiali (danni agli asset, adeguatezza dei fornitori, negligenza), danni alle persone e danni derivanti da sistemi informativi e da eventi esogeni.
Acea Produzione, per far fronte ad eventuali rischi di natura operativa, ha provveduto, sin dall’avvio della propria attività, a sottoscrivere con primari istituti assicurativi polizze per Property Damage (danni materiali a cose), Third Part Liability (responsabilità civile verso terzi), polizza infortuni dipendenti nonché da ultimo, in considerazione dell’emergenza sanitaria tuttora in corso, ad attivare una copertura assicurativa da Covid-19.
La Società pone particolare attenzione all’aggiornamento formativo dei propri dipendenti, attraverso docenze in presenza e corsi formativi on-line, al fine di responsabilizzare gli operatori di campo e tutto il management aziendale a lavorare in sicurezza, nel rispetto dell’ambiente e degli ecosistemi, con adeguatezza etica ed in termini di ecosostenibilità.
Acea Produzione sviluppa e definisce, altresì, procedure organizzative interne finalizzate alla descrizione delle attività e dei processi aziendali dei siti produttivi/unità ove risultano specificate le matrici di responsabilità ed il contesto e la normativa applicabile di riferimento; inoltre redige istruzioni operative proprie di campo dirette alla rappresentazione delle modalità esecutive degli interventi manutentivi ricorrenti, dove risultano messe in relazione le specifiche tecniche di esercizio con le condotte di sicurezza da impiegare nell’operatività.
Quanto sopra indicato si concretizza anche attraverso l’attuazione di un Sistema di Gestione Integrato Ambiente e Sicurezza (di seguito SISTEMA), adottato dalla Società ai sensi delle norme ISO 14001:2015 e ISO 45001:2018, certificato da Ente esterno di controllo accreditato.
L’indirizzo del SISTEMA, quale strumento propedeutico alla prevenzione degli infortuni, delle malattie professionali e dell'inquinamento ambientale, e volto alla promozione e al sostegno dell’efficienza energetica, trova puntuale riscontro nella Politica di SISTEMA dichiarata dalla stessa Società.

Gli impianti di Terni e San Vittore del Lazio sono stati interessati da progetti di ottimizzazione e revamping che presentano rischi tipicamente connessi alla realizzazione di infrastrutture industriali complesse (difetti di realizzazione e di performance).
Gli impianti di Orvieto, e più recentemente Aprilia e Monterotondo, hanno completato un importante intervento di riqualificazione dei processi di recupero ai fini del compostaggio, mentre gli impianti di Sabaudia e di Chiusi sono interessati da importanti interventi di ampliamento e riqualificazione, in corso di autorizzazione.
Per quanto attiene, invece, alla fase gestionale si evidenzia come l’eventuale discontinuità delle attività di termovalorizzazione svolte negli impianti di Terni e San Vittore del Lazio, nonché delle attività di trattamento rifiuti svolte dagli altri impianti, qualora connesse alla produzione di energia elettrica in regime di CIP 6/92 e allo svolgimento di servizi aventi rilievo pubblico, potrebbe determinare rilevanti ricadute negative.
Ciò, sia sotto un profilo economico, sia sotto un profilo di responsabilità nei confronti dei conferitori pubblici e privati. In tale contesto, quindi, il fermo impianto, laddove non programmato, prefigura un concreto rischio di mancato conseguimento degli obiettivi posti a base dell’attività industriale.
I termovalorizzatori, ma anche, seppure in grado minore, gli impianti di trattamento dei rifiuti, sono caratterizzati da un elevato livello di complessità tecnica, che ne impone la gestione da parte di risorse qualificate e strutture organizzative dotate di un elevato livello di know how. Sussistono quindi concreti rischi per quanto attiene la continuità di performance tecnica degli impianti, nonché connessi all’eventuale esodo delle professionalità (non facilmente reperibili sul mercato) aventi specifiche competenze gestionali in materia.
Tali rischi sono stati mitigati attraverso l’implementazione e l’attuazione di specifici programmi e di protocolli di manutenzione e gestionali, redatti anche sulla base dell’esperienza di conduzione impiantistica maturata.
Sotto altro profilo, gli impianti e le relative attività sono parametrati su specifiche caratteristiche dei rifiuti di ingresso. L’eventuale difformità di tali materiali rispetto alle specifiche può dare corso a concrete difficoltà gestionali, tali da compromettere la continuità operativa degli impianti e da rappresentare rischi di ricadute di natura legale.
Per tale motivo sono state attivate specifiche procedure di verifica e controllo dei materiali di ingresso mediante prelievi a spot e campagne analitiche ai sensi della normativa vigente.